時間已經(jīng)是1979年。邁克爾已經(jīng)年過七十。政府不斷地追查他的罪狀，使他萌生了棄惡從善的念頭。他向家族提出停開賭場，集中一筆財富做正當(dāng)生意。 邁克爾的兒子托尼在大學(xué)攻讀法律，但他卻不愿當(dāng)律師，而酷愛歌劇藝術(shù)。邁克爾決定讓大哥遜尼的私生子文森特繼承家業(yè)，當(dāng)?shù)谌谈?。文森特是個很有心計的人。他對邁克爾言聽計從，因而很得他的歡心。但他也是個好色之徒。 他一面和女記者幽會，另一面又追求教父的愛女瑪麗。但邁克爾不允許文森和他女兒結(jié)合，因為黑手黨的教規(guī)禁止自己人通婚。為此瑪麗和父親之間產(chǎn)生了矛盾。雙方疏遠(yuǎn)了。 為了贖回靈魂，邁克爾晚年想把違法掙來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)向歐洲，使其合法化。他通過在梵蒂岡教廷的關(guān)系網(wǎng)來實施這一計劃。當(dāng)梵蒂岡銀行出現(xiàn)巨額虧空時，邁克爾認(rèn)為機(jī)會來到了。 為了清除最后幾個仇敵，邁克爾派了手下到紐約和西西里各地追查。然而，當(dāng)他和歸來的妻子凱一起觀看兒子托尼表演的歌劇時，一場血腥的殘殺就發(fā)生在他身邊。新教皇被刺殺。一群槍手涌入了歌劇院。在槍聲大作中，邁克爾死里逃生，但他的愛女卻為了掩護(hù)他而犧牲。權(quán)力使邁克爾登上了輝煌的巔峰，但權(quán)力也使邁克爾沉入了罪惡的深淵。他終于走上了窮途末路，在悔恨和絕望中漸漸地離開了這個繁華喧囂的世界。