時(shí)間已經(jīng)是1979年。邁克（阿爾·帕西諾 飾）已經(jīng)年過七十。政府不斷地追查他的罪狀，使他萌生了棄惡從善的念頭。他向家族提出停開賭場，集中一筆財(cái)富做正當(dāng)生意。邁克的兒子托尼在大學(xué)攻讀法律，但他卻不愿當(dāng)律師，而酷愛歌劇藝術(shù)。邁克決定讓大哥遜尼的私生子文森特（安迪·加西亞 飾）繼承家業(yè)，當(dāng)?shù)谌谈浮Ｎ纳厥莻€(gè)很有心計(jì)的人。他對邁克言聽計(jì)從，因而很得他的歡心。但他也是個(gè)好色之徒，他一面和女記者幽會，另一面又追求教父的愛女瑪麗（索菲亞·科波拉 飾）。但邁克不允許文森和他女兒結(jié)合，因?yàn)楹谑贮h的教規(guī)禁止家族內(nèi)的人通婚。為此瑪麗和父親之間產(chǎn)生了矛盾。雙方疏遠(yuǎn)了。為了贖回靈魂，邁克晚年想把違法掙來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)向歐洲，使其合法化。他通過在梵蒂岡教廷的關(guān)系網(wǎng)來實(shí)施這一計(jì)劃。當(dāng)梵蒂岡銀行出現(xiàn)巨額虧空時(shí)，邁克認(rèn)為機(jī)會來到了。為了清除最后幾個(gè)仇敵，邁克派了手下到紐約和西西里各地追查。然而，當(dāng)他和歸來的妻子凱一起觀看兒子托尼表演的歌劇時(shí)，一場血腥的殘殺就發(fā)生在他身邊。新教皇被刺殺。一群槍手涌入了歌劇院。在槍聲大作中，邁克死里逃生，但他的愛女卻為了掩護(hù)他而犧牲。權(quán)力使邁克登上了輝煌的巔峰，但權(quán)力也使邁克沉入了罪惡的深淵。他終于走上了窮途末路，在悔恨和絕望中漸漸地離開了這個(gè)喧囂的世界。