十數(shù)年前，蘭枝的母親艷紅被拋棄，在胭脂樓當娼，產下枝后，投井身亡，枝由姨媽扶養(yǎng)成人。枝長大后到省城求學，欲與愛人丁兆云結婚之際，獲悉母親遭土豪父親韓佛慈迫死的真相。 　　枝為報母仇，于是進入了胭脂樓賣藝，以美色挑撥慈與子麒麟。麟一向對女人不感興趣，自遇上枝便難以忘懷，常借故探訪枝。慈知道后，找枝理論，同時被枝吸引，枝想趁機刺死慈，反被慈以槍指嚇，麟出現(xiàn)與慈糾纏，令慈死于麟槍下。云終體諒枝苦心，與枝遠走。