鐘天正（綽號阿正）（周潤發(fā) 飾）因誤殺妻子而被捕入獄，在第一集中由于和管教的沖突，被延長刑期。服刑期間阿正的母親病逝，獨子良仔被迫送入孤兒院，因此對父親產(chǎn)生怨懟，獄中新任保安監(jiān)督鬼見愁對鐘天正尤其憎厭，阿正想要申請外出探良仔時，鬼見愁對阿正諸多刁難，并伺機報復(fù)。 獄中的大陸幫以大圈龍（陳松勇 飾）為首，與香港幫時有沖突。鬼見愁想要收買大圈龍不果，故對他懷恨在心。年初一正當慶祝之際，香港幫與大陸幫突起混亂，鬼見愁派獄警鎮(zhèn)壓。鬼見愁欲利用犯人骷髏頭毆打鐘天正泄憤，誰知過程中骷髏頭錯殺盲蛇，鬼見愁教唆他誣害大圈龍，在如此含冤不白下，大圈龍毅然逃獄。鬼見愁又指使骷髏頭散播謠言，是鐘天正出賣的大圈龍，大陸幫于是誓要對付正，阿正為自救被迫逃亡。在山中偶遇了大圈龍，兩人相依為命。阿正往孤兒院欲接良仔一起離港，可惜事敗，被送回監(jiān)房。鬼見愁將阿正與大圈龍的手下們關(guān)在一個牢房內(nèi)，想藉此借刀殺人，危急存亡中，骷髏頭用牙刷重傷了阿正，正只好借放火逃出倉外。兩幫犯人怨恨更深，一場大打斗隨即展開。阿正看到骷髏頭躲在廁所，上前與他決戰(zhàn)，二人卻被鬼見愁鎖在一起。鬼見愁欲取阿正性命，阿正忍無可忍，用牙刷戳傷了鬼見愁的眼睛。一番風雨后，阿正最終還是回到監(jiān)獄增加了十個月的刑期，但卻為自己懂事的兒子阿良感到高興。