番王、海霸、華老大是廟街的暴徒，專門販賣人口，為利益之爭(zhēng)，海霸被自己人阿楊謀害，死于非命，并遺下二女羅莉及小蘭。后來(lái)小蘭被番王擄走，賣去妓院，并遇上為了做論文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，羅莉欲救小蘭，但不果，卻被蓓莉所救，羅莉后來(lái)找秦武一起對(duì)付番王，營(yíng)救小蘭，另一方面，蓓莉也為了救小蘭而身受重傷，結(jié)果羅莉二人，一起將番王擊退，救出小蘭，而蓓莉亦終于完成了論文，頓悟?“靈與欲”的道理。