日本軍官伊藤大佐請來日本武士本田，在秋風樓擺下擂臺，揚言若誰能戰(zhàn)勝本田就可登樓毀掉日本國旗。中華各路武林高手聞訊趕來，決心一比高低。山東姑娘美玉，為給師傅報仇，女扮男裝一路跟隨本田，在濱城附近的黃土坡上與本田交手。當本田舉刀劈向美玉時，坡上飛下一人將美玉救走。此人是來濱城尋找云中燕的武林高手李鐵頭。美玉為報救命之恩，拜李鐵頭為義父。二人來到濱城，看到廣場吊著因毀日本國旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他們的勇武之舉，毅然前去敬酒，本田欽佩美玉的勇敢，放了那兩個人。在林間小路上，李鐵頭和美玉被攔劫，美玉與對方交上了手，李鐵頭用氣功分開三人。小浪蛟引來師傅云中燕，使李鐵頭和云中燕相認。他們在一起共議比武之事。次日，他們來到比武場，云中燕和李鐵頭武藝高強，越戰(zhàn)越勇，終于戰(zhàn)勝本田。云中燕飛起劈旗，日本人卻撕毀協(xié)議，開槍打死了二位好漢，隨后開始捉拿美玉、小浪蛟等人。幾個年輕人在被追趕的途中，被隱居多年的霓裳子道長救下。霓裳子親自出面為李鐵頭和云中燕舉行隆重的葬禮。驚慌失措的伊藤命令槍口對準人群。伊藤對云中燕之女瓊玉早有歹意，命人去劫持瓊玉，瓊玉拼命反抗，終于被送到“悅春院”看管起來。小浪蛟、美玉和霓裳子的徒弟小金蟾，喬裝來救瓊玉，與日本武士交手，因寡不敵眾，小金蟾被刺而死。本田的徒弟坂田將搶來的瓊玉文送到伊藤面前，正當伊藤猶豫時，與云中燕有點痣之怨的羅浮剌和霓裳子救走瓊玉。羅浮刺、霓裳子帶領(lǐng)幾個年輕人來到“長春觀”與在此等候多時的長谷川二、坂田交戰(zhàn)。霓裳子將保存多年的《太圣無功大譜》交給美玉，囑托美玉將此功長傳下去，然后，用性命保護了三個年輕人。長城之上，美玉、小浪蛟、瓊玉各顯神通，討還血債。逃出虎口后，美玉落發(fā)為尼，小浪蛟抱起身負重傷的瓊玉向河濱走去。