威利具有“變色龍”的超強(qiáng)本事。所以當(dāng)政府需要一個(gè)人做臥底調(diào)查黑幫軍火交易時(shí)，他就成了最佳的人選。他搖身一變，接連化成了幾個(gè)不同的角色：監(jiān)獄里十惡不赦的犯人托尼，考·迪西公司里的審計(jì)員賽特，狼狽不堪的流浪漢等。而考·迪西正是多年前殺害他妻子的仇人！為了報(bào)仇，他故意接近公司里漂亮的赫曼小姐，卻發(fā)現(xiàn)自己愛上了她……但強(qiáng)烈的復(fù)仇欲望使他沒忘記自己的任務(wù)，最終他查出了考·迪西一伙販賣武器和毒品的底細(xì)，并在一場(chǎng)搏斗中殺死了考·迪西，而“變色龍”的本性也讓威利精神崩潰。