黃飛鴻偶遇二牛兄妹，知其母患病，生活拮據(jù)，深表同情，還答允收二牛為徒。某日，二牛跟師兄凌云佳，鬼腳七往旗下街，目睹有人進行非法活動，便與他們打起上來，于是得罪了傅震標。傅震標恃略懂功夫，在旗下街無惡不作，他不憤黃飛鴻徒弟所為，誓言報復，還借機羞辱黃飛鴻，企圖激他動武，以為可教訓他一頓，誰知黃飛鴻不忍成全，不與他爭持，風波才告平息。其后傅震標勾結(jié)朝廷大臣，謀奪民團總教練一職，凌云佳等人看不過眼，挑戰(zhàn)傅震標，然被傅圍攻，幸好黃飛鴻及時趕到。傅震標懷恨在心，軟禁二牛之妹，逼黃飛鴻出手，黃飛鴻眼見徒弟受辱，鄉(xiāng)民被欺，終忍無可忍，獨闖傅的虎穴，結(jié)果救出牛妹，傅震標等人被制伏，黃飛鴻則當上民團總教練，旗下街從此天下太平。