亞森（苗僑偉）是江湖中的意氣兒女，三年前為救黑幫首領(lǐng)，被仇人所害，被捕入獄。出獄后，亞森單人匹馬報仇，事成后，潛逃到臺灣居住，無奈投靠昔日曾受自己恩惠的李駒（何家駒）。飽經(jīng)風塵后，森決定隱姓埋名，洗手不干，從此退出江湖?？墒?，李駒好勇斗狠，屢生事端，要森出面解圍，駒后來更殺傷了臺南亞昆，幸找人新人烏鴉（莫少聰）頂罪。烏鴉終日無所事事，常夢想成為黑幫首領(lǐng)，因替家駒頂罪而被他賞識，更被派協(xié)助森到臺南和解。烏鴉年少氣盛，在森的協(xié)助下，大敗臺南幫。森早知駒為人氣量狹窄，為免招其妒忌，向駒請辭，而無知的烏鴉卻在此時正式加入幫會。森到臺南定居，與烏鴉之姐邂逅，二人互生情愫。烏鴉名聲日大，駒漸起妒忌之心，二人后來更因烏鴉拍檔虧空公款發(fā)生沖突，駒更垂涎烏鴉女友（唐麗球）而引致二人交惡，烏鴉漸覺江湖生涯不易為，當正想退出幫會時，駒安排他進行最后一次任務(wù)到香港暗殺要人，原來駒已計劃借刀殺人，更把烏鴉的女友、姐姐無辜殺害。森、烏鴉二人悲憤之余被迫重出江湖。