因家中困難，頑劣的小龍被母親送來于占元創(chuàng)辦的京劇學(xué)校。在學(xué)校里，他與于師父收養(yǎng)的不同年齡和家庭背景的孩子們一同長大，學(xué)習(xí)京劇的基本功夫和技藝。大師兄三毛對小龍很是照顧，兩人苦中作樂。學(xué)員們第一次登臺演戲卻狀況百出，因扮演探子的師弟在后臺睡著，演出只能草草收場，于師父坐在臺下汗流浹背，責(zé)罰學(xué)員們不許吃晚飯。三毛和小龍因饑餓偷吃鄰居裁縫的面包皮，被師父發(fā)現(xiàn)后狠狠責(zé)打了一番。母親來探望小龍，給他洗澡時看到他渾身傷痕，不禁落下淚來，小龍則安慰母親說自己長大了，看到了會被笑話。師叔來找?guī)煾负染?，學(xué)員們趁機偷跑出去玩，與學(xué)校里的學(xué)生打作一團，做公交車因為不交錢險些被抓到警察局，只能跳窗而逃。裁縫的兒子被打傷來尋說法，卻得到了師父的袒護。當(dāng)?shù)貋砹嘶泟虬喑獞?，劇團的程師父與于師父情投意合，小龍也對粵劇花旦水仙暗生情愫，為了與她私會，找了三毛頂替自己上場，師父知道后當(dāng)著眾人的面追著三毛打，種種誤會之下，顏面盡失的三毛偷偷離開。吉他、搖滾樂等新潮流入侵，看京劇的觀眾越來越少，戲班生意慘淡，劇校失去了演出的機會。程師父打算解散劇團去美國唐人街表演，邀請于師父同去，于師父堅持留在香港守著自己的學(xué)生。政府要拆學(xué)校，于師父決定解散劇校，去美國謀生，臨行前囑托弟子們相互照顧、事業(yè)上要爭氣。眾弟子們不孚眾望，在片場先后為不少巨星做替身，最后都做出了好成績，終于成為電影界的巨星。