四十年代的廣東，水玲瓏是個很有名的藝人，因不甘受辱，與惡霸陳炳結(jié)怨。這一夜，陳炳帶齊人馬槍械，在水玲瓏演出之際，直擊臺前，更火燒戲棚，水玲瓏為馬老二，受重創(chuàng)而與大戲棚一同被火吞噬，后不幸墮河慘被淹死。十年后，一劇團(tuán)到該鎮(zhèn)演出，花旦小燕紅受當(dāng)?shù)貧g迎，馬老二的師侄柳惠文雖有一身好武藝，但屢受文武生龍飛天欺負(fù)，幸獲小燕紅對他常施援手。柳惠文在演出其間相遇水玲瓏，并受她指點(diǎn)技藝，不久取代了龍飛天之地位，柳惠文感激非常并漸對水玲瓏產(chǎn)生情愫，后來才知水玲瓏乃鬼而非人，遂答允助其找陳炳報仇，更得馬老二協(xié)助到陳炳家中，展開一場激戰(zhàn)，水玲瓏制服陳炳，但最后主料饒其一命。此是，夜叉趕到要帶走水玲瓏，惡霸陳炳并沒有感念水玲瓏之恩，反而糾集奇人異士向她落井下石，水玲瓏危在旦夕，小燕紅、柳惠文及馬老二欲救無從，水玲瓏與柳惠文之間的人鬼戀能否開花結(jié)果？