監(jiān)督を務めた陣內がかつて在籍していたバンド「TH eROCKERS」の青春を描いた、陣內の自伝的映畫作品である。1996年にバイク事故によって死去した、TH eROCKERSのギタリストであった谷信雄への思いから、陣內はこの映畫の企畫を立ち上げた。そして「映畫にするのなら観客を楽しませる內容でなければならない」との考えから、こだわったライブシーンと笑いあり涙ありのストーリーとした。 プロットは陣內が1998年に書いた自伝的小説「アメイジング?グレイス」（幻冬社）によっている。