本片講述的是中國古代四大美女之一楊貴妃的秘密后宮史，楊貴妃得唐玄宗寵幸被封為貴妃，然而后宮之中貴妃眾多，雖被封為貴妃卻時黨見不到皇上，因此也有心靈空虛的時候。為了打發(fā)時間，楊貴妃隨后宮琴師學琴，琴師的才華深深的吸引著她，然而她努力的克制著自己。但因時常見不到皇上無法忍受心靈的空虛，在一次學藝之時，她終于控制不住自己和琴師……