明朝末年，崇禎皇帝即位后，邊境告急，吳三桂奉命討伐外寇，在洗塵宴會上與陳圓圓重逢，兩人舊情復燃，圓圓與吳三桂約定，得勝歸來長廂廝守。不料，不久后，李自成帶領(lǐng)的農(nóng)民起義軍攻進北京，吳三桂全家被禁于宮中成為人質(zhì)，陳圓圓也被李自成霸占。吳三桂得知此訊盛怒，為打敗李自成勾結(jié)清兵攻入京城。吳三桂全家被殺，獨陳圓圓因李自成不忍心下手而活了下來。陳圓圓看到身穿清服的吳三桂萬分悲痛，暗服毒藥，勸吳三桂要光復明室，隨后含笑而逝。