阿拉伯蘇丹卡希爾的弟弟卡西姆親王私欲膨脹，一心想謀權(quán)篡位。他找機(jī)會囚禁了他的哥哥，然后將罪名轉(zhuǎn)嫁給他身在海外求學(xué)的侄子阿里巴巴身上。阿里巴巴得到父親失蹤后，帶著他青梅竹馬的伙伴，同時也是愛人的莫佳娜乘船回國，試圖搞清事情的真相，找到自己的父親。卡西姆竭力阻止阿里巴巴回國，多次派人刺殺未果。等阿里巴巴回到阿拉伯之后馬上就遇到了卡西姆的追捕。在賢者費薩爾的幫助下，阿里巴巴在沙漠中找到了一個藏身之所，并且募集了四十個助手。在沙漠中，阿里巴巴還找到了傳說中的失落之刃，并且在失落之刃和四十大盜以及莫佳娜，阿奇，夸梅等伙伴的幫助下，從卡西姆手中救出了卡希爾蘇丹。最后，卡希爾將蘇丹之位傳給了阿里巴巴。