北宋年間，開封包拯明鏡高懸，嫉惡如仇，全國天下太平。正因國泰民安，開封府漸無用武之地，連龍虎狗頭鍘也快要生銹。 來自江湖的游俠展昭(劉德華)，為跟隨包大人而放棄以往放浪不羈的生活?？墒菬釔圩杂傻乃验_始厭倦苦悶的官場生活，他既緬懷過去的云游四海，又幻想自己披上黑衣行俠仗義! 一次行動(dòng)中，他遇上了一生中既最可怕但又最重要的朋友--錦毛鼠白玉堂(張柏芝)。 白玉堂來自陷空島，與四個(gè)結(jié)拜大哥合稱五鼠，各人身懷絕技，白玉堂年紀(jì)最幼，但武藝卻是最高，手段也是最狠。然而他本性善良，素愛行俠仗義，劫富濟(jì)貧；加上其時(shí)尚造型和言行舉止， 亦正亦邪的性格，吸引了上班族般的小男人展昭。 機(jī)緣巧合，二人競攜手同破太師父子謀反案，兩個(gè)英雄大鬧太師府。結(jié)果展昭被封御貓，但錦毛鼠深感御貓封號是沖著自己而設(shè)，誓要勇闖京師，與展昭一較高下!五鼠各展其古怪的瘋狂絕技，把開封府鬧得翻天覆地! 雙雄終于碰頭，展昭三戲白玉堂，其實(shí)只想將之引入正途，但白玉堂毫不領(lǐng)情，更奪去展昭與尚書千金訂婚信物： 巨闕寶劍! 為了娶未婚妻子，展昭遠(yuǎn)赴陷空島， 豈料島上機(jī)關(guān)重重， 展昭身陷牢獄，受盡白玉堂侮辱，誰知展昭不為所動(dòng)。原來此行各為取劍，實(shí)想勸服白玉堂棄暗投明。 面對展昭不撓的男兒氣概，白玉堂也為之所動(dòng)，但此動(dòng)非同小可，原因白玉堂實(shí)是女兒身，此動(dòng)竟是初戀心動(dòng)! 在包拯相助之下，皇上(張達(dá)明)御旨要白玉堂等五鼠收歸開封，白玉堂回復(fù)女兒身，展昭非常詫異，原來一直針鋒相對的白玉堂竟是自己心中的完美女神!展昭還未會過神，白玉堂已將開封變出新天地。古肅嚴(yán)正的開封府衙，竟變成歡樂天地一樣，展昭更是神為之奪! 本來兩情可相悅，但展昭身負(fù)卸賜婚親，他的理性壓過感情，敢愛而不敢做， 只得對白玉堂發(fā)乎情止乎禮。 我行我素的白玉堂面對展昭仍勇敢去愛，但展昭對白玉堂卻敬而遠(yuǎn)之，白玉堂只得黯然地抽身而退。此時(shí)，包拯智囊公孫策查出太師謀反背后主腦，竟是包拯好友襄陽王…… 開封危城告急，大家擔(dān)心任性的白玉堂會破壞婚禮，但展昭卻期待她的出現(xiàn)! 豈料，白玉堂決獨(dú)闖高手云集的招賢閣，連場惡斗，正當(dāng)白玉堂束手待擒之際，展昭從天而降……