梅波和沈露露同為六十年代影壇新人，二人情同姐妹，共同努力工作，希望有朝一日能出人頭地，成為影星。 梅波在一次演出中，結識了當時走紅的編劇秦淮。她被秦淮瀟灑不羈的風度所吸引，卻又對他的古怪行事不抱好感。 秦淮所編新劇中，有一被人強暴的角色，導演要起用新人，梅波和露露等人皆有試鏡的機會。倆人積極準備，躍躍欲試。試鏡時。露露表演夸張，強擠眼淚。梅波按照秦淮的提示，揣摩角色心理，沉著細致地表達出角色應有的欲哭無淚的心情，贏得各監(jiān)考人的贊同，一致認為她會入選。孰料老板卻認為性感才是能招徠觀眾的賣點，而起用了露露。 露露果然一炮走紅，片約紛至，名聲扶搖直上。梅波繼續(xù)遭冷遇，她不禁心灰意冷，以為自己不適合干這個行當，決定離開，要回家去與表哥結婚。秦淮苦苦挽留未果。 為此秦淮感嘆不已，并由感而發(fā)寫了一個劇本。露露看了劇本深為秦淮豐富的情感所動，對秦淮產(chǎn)生了感情，倆人便在一起生活了。 梅波依然眷戀著電影，不忍放棄拍片生活，又回來了。她看到露露主演的這部新影片中，有許多自己與秦淮交往的細節(jié)，遂感到了秦淮對自己的一片真情。但此時他已是露露的男友，不免黯然。 不久，有機會讓秦淮自編自導名劇《梁?！?，他希望梅波反串梁山伯主演此片，梅波答應了。從此三人經(jīng)常在一起研討劇情，互相激發(fā)靈感。秦淮寫作字跡潦草，梅波代其謄寫，在頻繁的接觸中，倆人產(chǎn)生了感情。 《梁?！穭”就瓿?，老板為商業(yè)目的，讓秦淮修改劇本，秦為能開拍，曲意迎合老板，被梅波斥責為“自我強奸”，秦淮頓悟，拒絕老板的無理要求。而老板選中的小生因意外交通事故不能出演。秦淮借機推薦新人試鏡，新人的風流倜儻令大家耳目一新，原來新人就是反串的梅波。 影片拍竣，上映非常成功，梅波星運大發(fā)，超過露露。三人在事業(yè)上相互提攜。成績斐然。而朝夕相處，媒體傳聞梅、秦二人的緋聞。露露大怒，質(zhì)問秦淮，卻發(fā)現(xiàn)秦淮內(nèi)心深愛的一直是梅波。 梅波為了成全朋友，再次離開演藝界，要去和表哥結婚。秦淮失望之余，向露露求婚。在婚禮上，露露出人意料地說她不能與秦淮結婚，否則她會失去兩個朋友，而未必能得到一個男人。她鼓勵秦淮去攔住即將離港的梅波。秦淮趕到碼頭，船已離港?！?/p>