十匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節(jié)火車正以“馬拉火車”的夢幻奇景奔騰在南部中國的崇山峻嶺之間。火車車頭的煙囪里蒸汽蒸騰而上，不過這蒸汽的來源其實是車廂內(nèi)巨大的火鍋?；疱伵試I官上任的馬邦德（葛優(yōu)飾），以及他的夫人（劉嘉玲飾）和師爺（馮小剛飾）。志滿意得的老湯不知道，一場危機正在等待著他，他們的命運也將從此改變。就在老湯等人在火車內(nèi)飲酒作樂之時，綠林俠匪張牧之（姜文飾）率領(lǐng)眾兄弟們埋伏在山谷兩側(cè)。幾聲槍響劃破天際，隨著張牧之“讓子彈飛一會兒”的話音落下，一場讓人眼花繚亂的劫案就此展開?；疖囼v空而起跌落水中，馬邦德和夫人成了張牧之的階下囚。為求保得性命，馬邦德靈機一動謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進城當官的縣長之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和馬邦德之間的關(guān)系也從生死宿敵變搭檔。上任鵝城，張牧之躊躇滿志。鎮(zhèn)守鵝城的惡霸黃四郎（周潤發(fā)飾），則虎視眈眈。號稱南國一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據(jù)的年代里權(quán)傾一方。他門客云集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉(xiāng)里。獨孤求敗的黃四郎對這個膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過又是一個只來掠奪錢財?shù)牟莅徊恢R邦德的真實身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的“師爺”老湯則周旋在張牧之和黃四郎之間。原本只想撈些實利的張牧之，上任鵝城之后卻雄心百倍。黃四郎及其鄉(xiāng)黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案。晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟貧。此番種種舉動當然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢力在鵝城水火不容，刀鋒相見，兩邊連番使出美人計、雙簧計、空城計等種種計策，雙方你來我往斗智斗勇，一樁樁命案在鵝城接連發(fā)生，火拼械斗也不斷升級。