本片改編自林海音同名短篇小說(shuō)，主要圍繞女孩英子（沈潔 飾）童年生活的三段往事展開(kāi)。住在北京城南時(shí)，英子遇到了瘋女人秀貞（張閩飾），秀貞一直在尋找失散的女兒“小桂子”。英子意外發(fā)現(xiàn)，自己的朋友妞兒有著與“小桂子”一模一樣的胎記，于是幫助秀貞與妞兒母女重逢，她們與英子告別，在一個(gè)雨夜搭上了去往遠(yuǎn)方的火車(chē)。上小學(xué)后，英子一家離開(kāi)胡同搬到了廠甸。在家旁邊的一處荒地里，她發(fā)現(xiàn)了小偷（張豐毅飾）的藏贓處。小偷為了供弟弟上學(xué)不得已開(kāi)始偷東西，但英子喜歡和小偷聊天，并且不認(rèn)為他是壞人，就像她分不清海和天一樣?？尚⊥祬s在她面前被抓走了。女傭宋媽始終惦記著自己的兒女，沒(méi)曾想兒子早已去世、女兒被丈夫送人，她悲痛萬(wàn)分，決定離開(kāi)英子家去尋找女兒。父親的病始終不見(jiàn)好，身體一日日地消瘦下去，躺在病床上一臥不起。爸爸的花兒落了，父親去世了。英子在一次次相遇與告別中逐漸成長(zhǎng)，不斷面對(duì)人生中的無(wú)奈、悲傷與偶然性，最終告別了自己的童年。