明朝年間，武林紛爭，各門派都想稱雄天下。巫行云和李秋水同屬同門師姐妹，她倆同時愛上師兄逍遙子，因愛成怨。兩人苦練邪功，相互攻擊，卻不知逍遙子情系于李秋水的孿生妹妹李滄海。逍遙子誤中叛徒丁春秋的毒功，被逼歸隱，伺機重振雄風。丁春秋大鬧少林，欲奪少林二寶“易筋經(jīng)”和大還丹，并說服李秋水與之聯(lián)手。少林弟子虛竹得逍遙子傳百年神功，獨斗兩大高手。危急之中，巫行云助虛竹打敗丁春秋，又點化李秋水醒悟后皈依佛門，他自己則在落日的余暉中飄散白發(fā)走向遠方。