四十年代初期的大上海，日軍侵華。以沉師傅（午馬飾）為首的“常福馬戲雜技團(tuán)”正表演“空中飛人”之際，日軍突然揮軍南下，沉師傅只有解散馬戲團(tuán)，帶著大女兒丁梅（李莉莉飾）、二女兒丁蘭（溫碧霞飾）、三女丁菊（胡纓汶飾）、大女婿即大徒弟（林威飾）及三個(gè)小孤兒土地義南、義西、義北南下廣東，投靠親友。 　　為了生活，義東及其師弟瞞著師傅，街頭賣藝。不料被流氓騷擾，義東與其沖突，被唐發(fā)誤會(huì)。拒捕義東，幸丁蘭求情，唐發(fā)由于喜歡丁蘭，于是放人了事，卻導(dǎo)致義東的嫉妒。丁梅找到班主，見丈夫慘死，悲痛不已，向龍威展開反擊，為義天報(bào)仇，唐發(fā)出于正義協(xié)助他們。翠玉為了師兄，不惜用花艇裝滿炸藥，撞向煙廠，煙廠付諸一炬，龍威等葬身火海，罪有應(yīng)得，時(shí)局平靜，“常福馬戲團(tuán)”得到支持，重登舞臺(tái)，丁梅代替夫職做小丑，翠玉與沉師傅合作做飛刀美人。而義東與丁蘭合作做空中飛人，眾人得償所愿。一年后終成為馳名東南亞的“沉常福大馬戲團(tuán)”。