名校校長林甘霖（林尚義）與訓(xùn)導(dǎo)主任Miss Lau（陳法蓉），只重視高材生，將問題學(xué)生像次貨一樣，交由教不出狀元的平庸老師來補(bǔ)救，完全疏忽學(xué)生的家庭、情緒等問題。新來的歐Sir（陳勛奇）主動(dòng)要求，接手這群看似無藥可救，其實(shí)是「智優(yōu)生」的Form 5E壞份子，如：沉迷電腦、逃避現(xiàn)實(shí)的May（陳杏研）和妹妹Queenie（陳逸玲），作風(fēng)豪放、能歌擅舞的Judy（冼愛蓮），（Tomboy）Rachel（甘凱欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 剛巧林校長的女兒Miss Lam（楊恭如）也有同樣的理想，二人聯(lián)手實(shí)踐歐Sir的「非常教學(xué)法」，并鼓勵(lì)音樂老師貝Sir（雷頌德），以搖滾樂代替沉悶的古典音樂，體育老師伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的體操，令課室充滿生氣，將頑劣的學(xué)生一一納入正軌。歐Sir甚至不惜一切將學(xué)生從自殺邊緣拯救回來，原來他背後有一個(gè)令人傷感的故事……在校際舞蹈節(jié)上，歐Sir、Miss Lam、貝Sir、伍Sir與E班同學(xué)，演出充滿創(chuàng)意的Rock版「梁?！垢栉鑴。珗稣坡暲讋?dòng)，證明了「非常教學(xué)法」眾師生努力的成果……