利物浦紀(jì)念中學(xué)開校董會，由于股市下跌，政府不資助，董事生意不好，決定裁班縮減開支，最后決定裁掉與董事們沒有任何關(guān)系的中四E班，這班學(xué)生已經(jīng)使17個老師吐血，班主任魯媚無奈之下，找遍所有舊同學(xué)，無人理睬，媚欲找張英，英母告知其在麻將館為手下小弟的賭帳放手一搏，最終由媚還錢了事。 　　媚讓英做代課老師，英答應(yīng)，遭中四E班學(xué)生威脅，欲退出，在媚的鼓勵下英重返課堂，帶領(lǐng)這班烏煙障氣的學(xué)生，了解社會黑暗的一面，在他的努力下學(xué)生漸漸有上課的興趣。 　　媚為感謝英買菜慰勞他，可惜英家中只有一只水壺，最后決定用水壺涮火鍋。日久情深，英漸對媚有意，買了隱形眼鏡作禮物。小野老師是這所中學(xué)聘請的外教，與魯老師形影相隨英看在眼里妒在心里。 　　Joan誤入模特兒公司，被迫拍三級片，幸媚帶學(xué)生假裝古惑仔救回她，媚的學(xué)生與投資公司簽約被騙，投資公司強(qiáng)迫媚取出信用卡與其交換合約。英得知學(xué)校裁班時，去校長室據(jù)理力爭，但一切要學(xué)生的成績做談判砝碼，離期終考沒有多少日子了，要在短時期間大幅提高這班學(xué)生的成績是不現(xiàn)實的，但同學(xué)們沒有放棄，用僅有的時間努力復(fù)習(xí)。 　　放榜前，小野要回日本，與媚告別。發(fā)榜的日子很快就到了，只有DAVID一人合格可留校升學(xué)，其余人全部要離校。英的小弟偷走了訓(xùn)導(dǎo)主任的汽車，讓其追媚，英的苦心能得到媚的芳心嗎？