林耀國（張學友飾）是位中學中文教師。當年他在學校里是有名的才子，而如今看到那些飛黃騰達、閑來打打高爾夫球的大學同學們，他心里的滋味很難述說。這種失落感，只有他自己才能體會得到。四十歲的林耀國，雖然自感慚愧，但在他的學生胡彩藍（林嘉欣飾）的眼中卻是很有魅力，彩藍愛上了他，并鬧得全校皆知。耀國像其他正常的老師一樣，極力免惹麻煩，卻又恐怕過分的避嫌會影響彩藍的心里，而且彩藍長得漂亮又多愁善感，在她身上出現(xiàn)了他妻子陳文靖（梅艷芳飾）的年輕影子。本來平淡的生活還算美滿，彩藍的愛令林耀感到了壓力和不自在，而身處癌癥末期的盛老師（庹宗華飾）回來，更令他的平靜生活掀起了波瀾。文靖當年愛上了盛老師，而且林耀國的長子安然（譚俊彥飾）的親生父親也是盛老師。當年文靖懷了孕，盛老師抱頭跑掉了，這個滿腹才華但性格軟弱的老師，一直是耀國與文靖的隱憂。更糟糕的是文靖竟向耀國要求放一個月假。這個賢慧盡責的妻子，要用她自己的辦法去解決那個困擾她的心魔。同情、不安與憤怒輪流折磨著耀國。教務的壓力、中年的困擾 這種種因素令彩藍所代表的誘惑加倍吸引著他。面對此情此景，一個四十歲的男人該做何種選擇，中年男人的困境由此而生。