? 創(chuàng)業(yè)板注冊制啟航，機(jī)遇與挑戰(zhàn)并行

時間：2020.06.15 來源：人民日報客戶端作者：視聽廣電

　　首發(fā)辦法、再融資辦法、持續(xù)監(jiān)管辦法、保薦辦法……6月12日深夜，證監(jiān)會集中發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)制度規(guī)則。這意味著，創(chuàng)業(yè)板試點注冊制正式啟航。

　　自6月15日起，深交所開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。下一步，證監(jiān)會將組織深交所、中國結(jié)算等單位扎實推進(jìn)審核注冊、市場組織、技術(shù)準(zhǔn)備等工作，落實好創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制工作。

　　深交所同步發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務(wù)規(guī)則及18項配套細(xì)則、指引和通知。調(diào)整包括，設(shè)置行業(yè)負(fù)面清單；修改完善審核時限要求，明確“三個月”的時限要求；允許虧損企業(yè)上市；明確日漲跌幅限制將改為20%；同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%；完善紅籌企業(yè)上市及退市條件等。

　　值得注意的是，市場非常關(guān)注的T+0（證券交易與結(jié)算制度的一種簡稱）此次并沒有納入，未盈利企業(yè)上市門檻仍較高。

　　創(chuàng)業(yè)板對未盈利企業(yè)給出了明確的上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于 3 億元。而這一標(biāo)準(zhǔn)明顯高于科創(chuàng)板對于未盈利企業(yè)的門檻要求——在最近一年營業(yè)收入不低于 3 億元的同等條件下，科創(chuàng)板的上市門檻為市值不低于30億元。

　　同時，對于未盈利企業(yè)上市，深交所還特別強(qiáng)調(diào)，“應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。同時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員股份的鎖定期安排?！?/p>

　　值得注意的是，這一上市標(biāo)準(zhǔn)在一年內(nèi)暫不實施，也就是要等一年后才可能看到未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　鈦媒體編輯蔡鵬程制圖

　　看點一

　　縮短審核時限

　　一是完善小額快速再融資機(jī)制。在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》中設(shè)置小額融資適用條件，鼓勵和支持運(yùn)作規(guī)范的優(yōu)質(zhì)上市公司靈活、便捷地利用資本市場進(jìn)行直接融資。

　　二是修改完善審核時限要求。落實新《證券法》相關(guān)規(guī)定，明確“三個月”的時限要求，保持規(guī)則體系協(xié)調(diào)銜接。

　　三是調(diào)整上市委會議相關(guān)時間安排。將上市委會議通知時間由會議召開7個工作日前改為5個自然日前，進(jìn)一步提高審核效率。

　　看點二

　　優(yōu)化企業(yè)退市指標(biāo)

　　本次改革，深交所在規(guī)則中進(jìn)一步優(yōu)化退市指標(biāo)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，將市值退市指標(biāo)調(diào)整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，公司因觸及財務(wù)類指標(biāo)被實施*ST后，下一年度財務(wù)報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

　　看點三

　　基金漲跌幅放寬至20%

　　本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革對于交易類規(guī)則也有相應(yīng)調(diào)整。一是提高單筆最高申報數(shù)量。適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板股價結(jié)構(gòu)特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數(shù)量調(diào)整至30萬股，市價申報調(diào)整至15萬股。

　　二是同步放寬相關(guān)基金漲跌幅至20%。為進(jìn)一步提高基金產(chǎn)品定價效率，將跟蹤指數(shù)成分股僅為創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數(shù)型ETF、LOF或分級基金B(yǎng)類份額，以及80%以上非現(xiàn)金資產(chǎn)投資創(chuàng)業(yè)板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調(diào)整為20%，具體名單由深交所公布。

　　看點四

　　增設(shè)ST制度

　　根據(jù)新規(guī)，創(chuàng)業(yè)板將增設(shè)退市風(fēng)險警示制度（即*ST制度）和其他風(fēng)險警示制度（即ST制度），向投資者充分提示公司存在因財務(wù)和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風(fēng)險，或存在生產(chǎn)經(jīng)營停頓、違規(guī)擔(dān)保、資金占用等嚴(yán)重異常情形。

　　同時，細(xì)化行業(yè)、風(fēng)險的披露要求。按照注冊制要求，既要報喜也要報憂，將喜憂講清楚、說明白，為投資者決策提供充分信息。明確上市公司應(yīng)強(qiáng)化行業(yè)特征、公司經(jīng)營、核心競爭力、債務(wù)及流動性風(fēng)險等信披；針對未盈利企業(yè)，要充分披露尚未盈利原因、對持續(xù)經(jīng)營影響并進(jìn)行充分風(fēng)險提示，同時在年度報告顯著位置提示尚未盈利風(fēng)險，便于投資者快速辨識。

　　看點五

　　設(shè)置行業(yè)負(fù)面清單

　　此次正式發(fā)布的文件進(jìn)一步明確創(chuàng)業(yè)板定位，農(nóng)林牧漁、采礦、紡織等十二大行業(yè)企業(yè)原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板申報上市，但深交所同時表示，與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。

　　看點六

　　創(chuàng)業(yè)板紅籌上市條件明晰

　　本次發(fā)布的新規(guī)中，深交所也調(diào)整紅籌企業(yè)股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)上市條件，明確股本總額按股份總數(shù)、存托憑證份數(shù)計算，明確上市條件關(guān)于“營業(yè)收入快速增長”的標(biāo)準(zhǔn)；調(diào)整紅籌企業(yè)交易類退市相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　目前來看，上述內(nèi)容都與科創(chuàng)板紅籌相關(guān)制度保持了高度一致。

　　具體來看?！渡鲜幸?guī)則》為營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，單獨(dú)設(shè)定了兩套上市標(biāo)準(zhǔn)：

　　一是預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；

　　二是預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。具有表決權(quán)差異安排的企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)與紅籌企業(yè)相同。

　　其中，紅籌企業(yè)上市條件關(guān)于“營業(yè)收入快速增長”的標(biāo)準(zhǔn)明確為：最近一年營業(yè)收入不低于5億元的，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；最近一年營業(yè)收入低于5億元的，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。

　　專家學(xué)者、市場人士怎么看創(chuàng)業(yè)板注冊制改革？

　　清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長、教授田軒：首先，由于注冊制下新股的發(fā)行和定價更加市場化。其次，注冊制實際上是把上市公司進(jìn)出股市的決定權(quán)交給了市場，可以疏通IPO的“堰塞湖”，同時，更加靈活的退市制度也能夠疏通資本市場出口。再次，隨著市場資金和上市企業(yè)數(shù)量趨于平衡，無風(fēng)險的“打新”將不復(fù)存在，新股真實價值回歸，由此導(dǎo)致企業(yè)之間的分化加大。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新：注冊改革是為了減少行政管制和行政干預(yù)，充分發(fā)揮市場決定作用。通過注冊制改革，提升了我國資本市場的包容性和開放性，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)?？苿?chuàng)板注冊制試點和創(chuàng)業(yè)板的注冊制改革在一定程度上改變著我們資本市場的生態(tài)環(huán)境。另一方面，注冊制改革也把過去由證監(jiān)會全權(quán)包攬的IPO審核轉(zhuǎn)交給證交所來完成，有利于證監(jiān)會提高市場監(jiān)管的效率和監(jiān)管水平，嚴(yán)查嚴(yán)打證券違法犯罪，保護(hù)投資者的權(quán)益。

　　星石投資總經(jīng)理楊玲：注冊制改革是A股市場化改革重要一環(huán)，而創(chuàng)業(yè)板是存量板塊注冊制改革的第一步，對于后續(xù)主板、中小板的注冊制改革具有非常重要的示范意義。注冊制改革解決實體企業(yè)的融資問題，同時也為投資者提供了更多可選的投資標(biāo)的，但是資本市場的長期健康發(fā)展還需要讓投資者具有較好的賺錢效應(yīng)，期待后續(xù)能有更多引導(dǎo)長期資金入市、引導(dǎo)投資者長期價值投資的政策落地。

　　益學(xué)投資金融研究院院長張翠霞：從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板，注冊制改革試點不斷推進(jìn)，基本上已經(jīng)有序把所有制度中的市場漏洞或者一些需要完善的安排都梳理了。如果這兩個市場主體通過相關(guān)的注冊制改革推進(jìn)獲得良好的發(fā)展，并且市場認(rèn)知度非常高，整個交易過程中沒有出現(xiàn)任何重大的不符合改革預(yù)期的風(fēng)險事件，預(yù)期全市場推進(jìn)注冊制改革應(yīng)該是大概率事件。一旦全市場推進(jìn)注冊制改革，我們資本市場跟國際接軌的進(jìn)程才真正意義上進(jìn)一步加快。從整體新興產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略性的層面來講，應(yīng)該是非常明顯的“一盤棋”的統(tǒng)籌。對企業(yè)的做大做強(qiáng)有直接幫助，對企業(yè)品牌效應(yīng)的打造也有非常重要的意義。從融資、品牌打造、市場占有率等方方面面來講，都能夠?qū)崿F(xiàn)有效資源的共享和產(chǎn)業(yè)鏈的完善。

　　溫莎資本首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家季曉雋：本輪改革對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的傾斜，將進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)創(chuàng)新活力。一個企業(yè)在成長階段、在研發(fā)階段，更多的是進(jìn)行投入，所以在這個時候考慮它的營收，往往不符合企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r。這種設(shè)計就是為了鼓勵更多的創(chuàng)新企業(yè)，在創(chuàng)新階段投入更多的精力，并鼓勵這樣的企業(yè)進(jìn)行上市。

　　Tips

　　注冊制對于當(dāng)下中國創(chuàng)業(yè)者的意義

　　以下為創(chuàng)業(yè)黑馬董事長、黑馬學(xué)院院長牛文文發(fā)言節(jié)選：

　　它意味著什么？

　　第一，一個中小企業(yè)上不上市，節(jié)奏和確定性由你掌握。你以什么模式上、多長時間上、能融多少錢，這些基本上你都能預(yù)知。

　　以前，很多企業(yè)發(fā)展到億（元）級營收階段，要考慮是上A股、港股還是美股?，F(xiàn)在，大家都不用選了，大家還可以選擇創(chuàng)業(yè)板注冊制。

　　第二，上市門檻空前降低。規(guī)模夠了的中小企業(yè)，都有機(jī)會上市。

　　對創(chuàng)業(yè)板來講，營收1億元夠格，2億元更好。經(jīng)過疫情活下來的中小企業(yè)，沒上市還想上市的，又沒有“行業(yè)”和“法律”上的重大bug的，都有希望。但是也分行業(yè)。農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、類金融，要改造。傳統(tǒng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，必須學(xué)會用互聯(lián)網(wǎng)、科技、資本化升級。比如做農(nóng)業(yè)，就要做成每日優(yōu)鮮，做成三只松鼠。

　　第三，著重說一下，什么是行業(yè)和法律的bug。

　　處于有牌照要求和資質(zhì)準(zhǔn)入的行業(yè)，不具備的目前肯定上不了。此外，股權(quán)必須清晰。再有，公司發(fā)票、個人銀行卡等都需要認(rèn)真厘清。

　　當(dāng)然，并不是每一個創(chuàng)業(yè)者都要上市，上市不是目的。不過，如果你有著“一億中流”上市夢，我希望你們盡快跟券商、會計師、審計師、律師接觸，提前做準(zhǔn)備。

　　注冊制帶來的，第一個是確定性，第二個也是確定性。接下來，咱們就是努力努力再努力。?

　　重度垂直公司必定是

　　未來資本市場主流公司形態(tài)

　　模式升級并不是平地飛升，首先，你要堅守主業(yè)，別這山看著那山高，老覺得別人的行業(yè)好。你的產(chǎn)品越小越土，你的方言越重，審核通過就越有可能。

　　什么是“重做”？你要么做技術(shù)，要么做互聯(lián)網(wǎng)，要么融資。

　　重度垂直公司的畫像，或者說創(chuàng)業(yè)板注冊制候選人的遴選標(biāo)準(zhǔn)，我們總結(jié)，有四個要素：

　　產(chǎn)業(yè)和模式標(biāo)準(zhǔn)：深耕產(chǎn)業(yè)，升級傳統(tǒng)細(xì)分領(lǐng)域；

　　用戶和數(shù)字化標(biāo)準(zhǔn)：10萬—100萬活躍的付費(fèi)用戶；

　　營收標(biāo)準(zhǔn)：營業(yè)收入1億—10億元；

　　利潤標(biāo)準(zhǔn)：5千萬—2億元。

　　創(chuàng)始人精神

　　所謂創(chuàng)始人精神，就是你對自己創(chuàng)始人身份的確認(rèn)。

　　第一個，創(chuàng)辦人：殺手。你自己必須做到有70%的創(chuàng)辦能力，能找到第一個用戶，做出第一個產(chǎn)品，能找到前5個員工，找到第一個給你投資的人。沒有殺手氣質(zhì)，沒有創(chuàng)辦能力的老板，很容易翻車。

　　第二個，企業(yè)主：船長。你要敢做大股東，要始終明白你是大股東+實際控制人，你是最后一個下船人。這是責(zé)任，不是自私，也不是吝嗇股權(quán)，這是明確你作為企業(yè)主的最終責(zé)任——終身無限連帶責(zé)任。這就是船長，與船共存亡。創(chuàng)始人跟企業(yè)分離只有一種情況，賣掉公司。兄弟平均股權(quán)、夫妻創(chuàng)業(yè)平均股權(quán)、代持創(chuàng)業(yè)，這三種情況都是必死的。

　　第三個，精神領(lǐng)袖：傳教士。你是一個企業(yè)家，但你是不是一個精神領(lǐng)袖，就看你是不是早期就開始提純公司的文化、價值觀。不要只寫在墻上，要天天講，招人要講，融資要講，帶貨直播也要講。

　　創(chuàng)辦人是能力，船長是責(zé)任，傳教士是意識形態(tài)。只看到一面肯定不夠，看到兩面算可以，如果三面都做到就很強(qiáng)大。

　　在這三個大前提下，做重度垂直、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)，創(chuàng)始人還要具備四種能力：

　　行業(yè)手感：要有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗和人脈積累；

　　管理能力：做重度垂直的時候往往要引進(jìn)新團(tuán)隊，對管理能力考驗很大；

　　架構(gòu)能力：要想清楚用什么技術(shù)支撐一個什么樣的平臺；

　　融資能力：是否能融到足夠的資本支撐平臺的發(fā)展。

　　歸根結(jié)底，創(chuàng)業(yè)者要想明白，做明白?！胺较虼笾虑逦?、組織充滿活力、運(yùn)營要有效率”，任正非的這句話送給大家。

　　來源：鈦媒體、創(chuàng)業(yè)黑馬學(xué)院、中國證券報、金融時報、央廣網(wǎng)、北京日報等

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