作者/麋鹿

3月22日，上海的一家游戲公司沐瞳科技宣布被字節(jié)跳動全資收購，這家公司運營有著“東南亞版王者榮耀”之稱的游戲《Mobile Legends（無盡對決）》，在2020年國內游戲出海總收入中排名第10。

2020年手游總收入排名第十的即為《無盡對決》

消息人士稱，字節(jié)的這次收購，沐瞳科技估值為35億美金，收購價在210億元左右，如此大手筆，引起行業(yè)一片驚呼。另有消息稱，這次收購的價格是30億美金的現(xiàn)金，再加10億美金的股票。

然而，就在收購消息發(fā)布前的一周，3月16日，一位名叫“張冠群”的人，從沐瞳科技的股東中退出了。

來自天眼查股權變更截圖

這位張冠群，恰恰是沐瞳科技的創(chuàng)始人之一。

與35億美金的天價不同，張冠群是按照36億人民幣的估值退出的，只有傳說中收購價格的七分之一。

在朋友圈的長文中，張冠群稱，自己被曾經(jīng)的合伙人欺騙，極不情愿的，以遠低于市場估值的價格放棄了股權，并且在其本人沒有到場，且沒有提供身份證的情況下，沐瞳科技完成了此次工商變更。

目前，張冠群正在走法律程序維權。

沐瞳科技的三位創(chuàng)始人徐振華、袁菁、張冠群都曾是騰訊游戲工作室旗下的同事，還與莉莉絲的創(chuàng)始人曾經(jīng)在一個項目組共事，但最終在2015年退出了公司，只保留了2%的股權。

《娛樂資本論》第一時間聯(lián)系到了張冠群本人確認了以上信息，并從各方渠道還原了此次糾紛的過程。

三人共同從騰訊離職創(chuàng)業(yè)，盈利后多次尋求收購

沐瞳科技成立于2014年，但其實沐瞳科技的三位創(chuàng)始人徐振華、袁菁、張冠群在2013年就動了創(chuàng)業(yè)的心思。

三人創(chuàng)業(yè)的念頭也受到了彼時同為同事、現(xiàn)在是莉莉絲創(chuàng)始人的王信文等人離職創(chuàng)業(yè)的影響，莉莉絲的三位創(chuàng)始人與沐瞳科技的三位創(chuàng)始人曾經(jīng)在騰訊旗下的工作室共同工作過很長一段時間。

正巧當時騰訊IEG內部結構調整，三人所在的五彩石工作室解散，借著游戲創(chuàng)業(yè)熱潮的背景，他們便帶著一批愿意跟隨自己的員工離職創(chuàng)業(yè)。

還未離開騰訊時，他們已經(jīng)接觸過一批有意向的投資人，張冠群率先離職創(chuàng)辦公司，而徐振華、袁菁在計劃創(chuàng)業(yè)時尚未離職，后來徐、袁二人被騰訊開除，徐振華后來還來遭到競業(yè)協(xié)議官司被判罰賠付騰訊1940萬元。

徐振華被判賠付騰訊裁判書

徐振華在騰訊時負責研發(fā)，袁菁主管運營，張冠群負責市場營銷，于是按照各自職責對于公司的重要性，以5：3：2來劃分股權比例，其中徐振華股份最多，經(jīng)過投資人的稀釋和期權池，張冠群保有14%的股份。

按張冠群朋友圈長文的描述，“沐瞳”這個名字取自“木桶”的諧音，并且有沐浴每個人的眼睛的含義，由他所取，對此感到很滿意。

沐瞳科技的首個產品《Magic Rush》就讓公司實現(xiàn)了盈利，而此時張冠群的女兒也正逢此時出生，在創(chuàng)業(yè)和家庭中糾結后，他選擇了后者，在2015年底決定退出公司。

經(jīng)過與兩位合伙人協(xié)商，張冠群手中14%的股份將裸退12%充盈到期權池，自己僅保留2%。

而沐瞳科技依然保持著高速發(fā)展，在海外，沐瞳科技的《Mobile Legends: Bang Bang》擊敗了王者榮耀，成為了東南亞收入最高、市場份額最大的MOBA手游。

沐瞳科技核心產品《Mobile Legends: Bang Bang》

在2016年時，張冠群去拜訪老創(chuàng)業(yè)伙伴，在沐瞳科技公司樓下，已經(jīng)看到了創(chuàng)始人們換上了特斯拉。

并且隨著資本的進入，沐瞳科技還給公司股東們設計了一年2億的分紅池。

盡管利潤、營收數(shù)據(jù)不錯，但沐瞳很早之前已經(jīng)開始尋求并購。

沐瞳科技在去年年底，擬以40億人民幣估值的回購方案進行股權回購，這被視作或將賣出的信號。而據(jù)知情人士透露，在回購很早之前，沐瞳科技已經(jīng)雇傭了一家海外的FA公司，在全球范圍內尋求收購。

據(jù)了解，當時國內可能的并購方都已經(jīng)聊過一圈，但很多并購方在價格上舉棋不定，據(jù)稱當時有過接觸的并購方包括網(wǎng)易、小米、游族等。

其中最有意向的海外并購方是新加坡網(wǎng)游運營巨頭Garena，沐瞳科技的產品集中在印尼、新加坡、馬來西亞等東南亞市場，而Garena是美股上市游戲公司，有足夠的實力收購。

據(jù)稱當時Garena在去年早期就曾向沐瞳科技報價，并且雙方有過密切接觸，但最終沐瞳科技接受了字節(jié)跳動的收購。

從時間上推斷，在去年股份回購時，沐瞳科技的收購事宜或許已經(jīng)敲定。

但也正是這次回購，引發(fā)了后面創(chuàng)始人之間的決裂。

以低于目前估值數(shù)倍價格回收股權，曾經(jīng)的合伙人被欺騙？

君聯(lián)資本是在2018年曾以1億人民幣投資沐瞳科技，成為其股東，在去年11月，沐瞳科技與君聯(lián)資本擬以40億人民幣估值進行股權回購，作為國內股東，張冠群也收到了一份以36億人民幣估值回顧的方案，理由是優(yōu)先股40億，普通股打九折。

當時張冠群對這個收購價格非常不滿意，但幾次溝通無果，而君聯(lián)資本已經(jīng)決定退出，作為小股東，張冠群無奈在股份回購協(xié)議上簽了字。

但是一個月過后，去年12月張冠群就聽到了沐瞳科技將被收購的消息，意識到不對，于是在后面的減資手續(xù)中堅持沒有出面，也沒有提供身份證，并開始準備訴訟，試圖保住自己的國內股權。

截至收購結束，業(yè)內人士稱，沐瞳的收購價格為210億元，估值為35億美金，比之前40億人民幣估值的回購方案高出數(shù)倍。

而君聯(lián)資本此前的退出行為也成了謎，以低估值退出，隨后沐瞳科技被高估值收購，也令張冠群等人費解。

來自張冠群朋友圈對沐瞳科技回購股份、并購的質疑

盡管張冠群發(fā)現(xiàn)疑點后，后續(xù)沒有配合去履行減資手續(xù)，并且提出了訴訟，但最終3月16日，工商變更顯示，上海沐瞳科技的股權變更成功了。

《嘉定區(qū)市場監(jiān)管局辦事指南》

根據(jù)法律規(guī)定，國內企業(yè)的工商變更，必須要求持股本人出場，但張冠群表示自己從未到場，也沒有向沐瞳科技提供身份證，因此工商如何變更成功也依然成謎。

《內資公司變更登記備案申請材料清單》

同時律師表示，如果股東退出時，短期內股價發(fā)生了大幅變化，法律也會保護股東的權益，股東有權利提起訴訟。

但是股份回購協(xié)議已經(jīng)簽署，其余很難作為核心證據(jù)，字節(jié)跳動與沐瞳科技的回購，或許不會受到影響；而張冠群如果認為在股份回購上受到了欺詐，需要舉證并打官司。

相關法律人士表示，張冠群如果有機會撤回股權轉讓合同，其中有兩個轉機：其中一個是工商變更本人不在場；其二則是交易價格要顯示公平。

騰訊VS字節(jié)價格戰(zhàn)，高估值實為巨頭角力？

據(jù)知情人士透露，沐瞳科技的收購中，最后兩個最具實力的收購方，騰訊與字節(jié)跳動，騰訊的目的或許更多是為了讓競爭對手不再壯大。

理由之一是沐瞳科技與騰訊的恩怨非常復雜，沐瞳科技自身也不愿意出售給騰訊。

沐瞳科技

該人士透露，騰訊與沐瞳科技有過多年訴訟，其中還產生了不少過節(jié)，在與騰訊訴訟過程中，徐振華本人還曾被公安機關抓過。

而且騰訊的核心業(yè)務對沐瞳科技的依賴性不夠高，而從研發(fā)實力上，騰訊也不一定像字節(jié)跳動一樣對于沐瞳科技的團隊有迫切的需求。

這就導致，沐瞳科技被騰訊收購后，或許不一定能做到1+1&2，待遇或許不會變的更好。

而字節(jié)跳動，手中有充沛現(xiàn)金，但是很難在國內游戲市場上找到與騰訊無關聯(lián)的標的，對于重度游戲、研發(fā)團隊更有迫切需求。

字節(jié)跳動成立游戲基金

所以在這場博弈中，沐瞳科技不想賣給騰訊，騰訊不一定真心想收購，只有字節(jié)跳動是真心想購買的買家。

而估值之所以達到35億美金，或許也是騰訊在多輪談判當中不斷抬價的結果。

根據(jù)Sensor Tower的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2020年1月，《Mobile Legends: Bang Bang》上線以來的總收入達到5.02億美元，而在今年年初，《Mobile Legends: Bang Bang》在2020年出海產品收入排行中排名第十。

不過對于字節(jié)而言，收入、海外市場或許都不是最重要，對重度手游的研發(fā)、運營、營銷經(jīng)驗，以及沐瞳科技的研發(fā)團隊，或許對字節(jié)跳動而言是最重要的，而團隊一直以來也是字節(jié)跳動收購的主要動力。

而沐瞳科技的收購到底值不值？也只有字節(jié)跳動才有答案。而收購前的這場股東糾紛，是否會影響到這次收購的進程，還有待進一步觀察。

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